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马萨诸塞州竞业禁止法

近来,我们收到了很多关于竞业禁止法律的问题,如今便借此篇文章来谈一谈一些需要重点注意的地方。显然,马萨诸塞州在2018年十月的竞业禁止改革(MNAA)对任何在马萨诸塞州有员工的雇主都具有广泛的影响。虽然雇主仍然可以对大多数员工使用竞业限制协议,但如今的法律需要雇主使用新的方法来起草、实施和执行这些协议。业内普遍认为更加严格和紧缩的新法律的实行,会大幅减少竞业禁止协议在麻省的应用。


首先,新的法律使得竞业禁止协议的使用成本提高。马萨诸塞州新的竞业禁止法的一个独特方面在于它要求竞业禁止协议包含“花园假”条款(Garden Leave)或其他一些在协议中明确指定的“经双方同意的对价”(consideration)。“花园假”条款要求雇主在竞业禁止期间向员工支付一定工资,其金额至少为该员工前两年最高基本工资的 50%。只有当员工违反协议时,雇主支付花园假的义务才会解除。这种在员工离职后支付工资的法定义务可能会阻止一些雇主在马萨诸塞州要求竞业禁止。


其次,雇主不能再强制要求所有雇员签署竞业禁止协议。新的法律禁止雇主要求某些类别的员工,包括非豁免员工,签订竞业禁止协议。这些员工包括赚取时薪的员工以及学生员工。其他不适用于竞业禁止协议的行业还包括律师、护士、心理医生以及社会工作者等。


另外,取决于离职原因,竞业禁止协议可能被视为无效。法律规定,除非作为离职协议的一部分,雇主不能对无故解雇或下岗的员工实施竞业限制。这也是与其他州的竞业禁止法的一个重要区别,其他地方可以强制执行竞业禁止,无论员工被解雇的情况如何。但是,在马萨诸塞州,如果员工无故被解雇或下岗,则竞业禁止不再是可执行的。


除此之外,该法律还为其他传统的判例法关于合理竞业禁止的要求设定了标准,例如限制范围和可保护的利益。根据法律,竞业禁止协议必须: (1)限于最长一年的竞业禁止期(除非员工违反其信托义务或盗窃雇主的财产,在这种情况下,竞业禁止可以持续长达两年),(2)保护法定涵盖的雇主利益,以及(3)涵盖与雇主的受保护利益相关的合理地理范围。法律承认三项合法的商业利益,分别是商业秘密、机密信息和雇主商誉,而竞业限制条款必须保护其中至少一项才能被强制执行。


最后值得一提的是,竞业禁止协议必须有合理的对价。对于在雇佣之前就签订的协议,雇佣本身便足以满足对价的条件。而在2018年改革之前,对于已雇佣的员工签署竞业禁止协议是否需要新的对价,麻省法律并没有明确的规定。这个问题即使在麻省最高法院也没有完全解决。如今,新的法律作出了明确规定。对于在 2018 年 10 月 1 日或之后签订的竞业禁止协议,继续就业不再是合理的对价,已被雇佣的员工需要得到新的对价,并且该协议需要明确说明员工有权在签署协议前咨询律师。


自2018年新法律实施以来,并没有很多有关竞业禁止的纠纷在麻省出现。比较值得关注的是2019年的KPM Analytics Corp. v. Blue Sun Scientific, LLC 一案。该案件中,被告与原告签署了一份竞业禁止协议,然而该协议中并未说明被告在签署前有咨询律师的权利,也没有包含 “花园假”或是相应的条款。因此,该协议被判做无效。


总体而言,麻省法院普遍不支持竞业禁止协议,因为员工的谈判地位较弱,并且员工可能不会关注未来可能失去的生计。如前文所述,若想竞业禁止协议能被执行,该协议需要满足新法规严格的要求。不过,如果合法的商业利益无法通过其他限制性契约得到充分保护(包括非招揽协议和保密协议),则可以假定有必要签订竞业禁止协议。


参考文献:

1. M.G.L. c. 149, § 24L;

2. “Non-Compete Laws: Massachusetts” by David J. Clark, Epstein Becker & Green, P.C., with Practical Law Labor & Employment;

3. “Massachusetts Garden Leave – Three Years Later Questions Still Unanswered” by Lee Gesmer on Oct 13, 2021;

4. “New Massachusetts Law Limits Non-Competes” by Amy Harwath on August 13, 2018;

5. Kpm Analytics N. Am. Corp. v. Blue Sun Sci., 2021 U.S. Dist. LEXIS 249631


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