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在美国销售无人机?FCC新规为中国关联企业带来新的合规风险

11月2日
讀畢需時 5 分鐘

对于在美国开展业务的中国无人机和科技公司而言,美国联邦通信委员会(“FCC”)的监管越来越重要。仅在2026年,FCC就通过了针对外国公司拥有和控制美国无人机公司的新规则,扩大了影响外国生产的无人机和零部件的限制,并收紧了关于设备授权(equipment authorization)和在线销售的规则。


这些新动向影响了企业业务的不同方面。一类规则着眼于谁拥有或控制销售无人机的公司。另一类规则着眼于无人机产品本身及其零部件在何处生产以及由谁生产。进入美国市场的中国公司,以及中国公司的美国子公司或关联公司,应依据两类规则进行分别评估。


1. 美国子公司仍可被视为受“敌对外国控制”(“Foreign Adversary Control”)


2026年1月,FCC通过了FCC 26-2,为持有某些FCC执照、设备认证(equipment certification)及其他授权的实体设立了新的报告要求。


对于这些新规则,FCC沿用了美国联邦政府定义的 “外国敌对”名单(“foreign adversaries”),该名单目前包括中国(含香港和澳门)。该规则的适用范围不仅包括在这些法域设立的公司,也包括满足其定义的,由外国敌对个人/实体拥有或控制的美国公司。


重要的是,“控制”一词并不一定要求持有多数股权。FCC的定义包含拥有10%或以上的主导性少数股权或表决权益,还包括其他形式的控制,例如董事会席位、合同安排、表决权代理、特殊股份或一致行动协议。并且,外国企业不应仅因某项投资被定性为被动投资,就认为其10%或以上的股权权益投资可以被排除在这项定义之外。


因此,设立一家特拉华州或马萨诸塞州子公司,本身并不能消除中国母公司的FCC合规风险。一个几乎完全由中国母公司拥有的美国子公司,仍可能落入FCC对敌对外国控制的定义范围。

另一方面,仅仅雇用中国公民这一行为,并不会使美国公司自动落入受敌对外国控制的定义。FCC明确将公司的所有权和控制权与员工个人的国籍区分开来。


2. FCC 26-2是一个披露/报告规则,并非自动禁令


FCC 26-2本身并不会仅因某公司受敌对外国控制,就自动禁止其获得FCC授权。该规则仅设立了声明(attestation)和披露义务。FCC明确表示,该框架仅明确了报告的要求,并不直接禁止或限制受涵盖授权(Covered Authorizations)的授予。


根据FCC授权类型的不同,企业分属不同的报告类别。附表A大致涵盖了从国家安全或通信基础设施角度被FFC认为更为敏感的授权,包括设备认证、某些无线和卫星授权、海底电缆和电信运营商授权,以及某些广播授权。对于无人机和科技公司而言,最相关的类别通常是FCC设备认证,因为该项下须认证的产品可能将被授权人直接归入附表A的报告框架。附表A企业必须就敌对外国控制问题明确回答“是”或“否”,而附表B企业仅被要求当存在此类控制时才须主动提交申报。如果企业报告存在敌对外国控制,进一步披露内容可能包括其直接和间接持有5%或以上权益的所有人、控制性权益、国籍或设立地,以及股权结构图。


这些规则虽然已于2026年6月9日生效,但报告和披露规则部分将暂缓执行。 FCC会在美国行政管理和预算局(OMB)审查后公布合规执行日期。


3. 无人机产品面临一个单独且更紧迫的管制清单问题


企业不应将上述所有权报告/披露规则与FCC的管制清单(Covered List)限制相混淆。


2025年12月,FCC将外国生产的无人驾驶航空器系统(UAS)及UAS关键零部件添加进受管制清单。除非存在适用的豁免情形,受管制产品一般无法获得进入美国市场的新FCC设备授权。此前已获授权型号的继续进口、营销或销售不受2025年12月的禁令影响。尽管如此,这些型号仍须就其后续改动和限制另行审查。


对于中国制造商而言,这意味着不应在未事先明确相关产品是否符合FCC豁免的情况下,单纯进行供应链重组或改为在美国组装。


4. 新规针对零部件和在线销售,并分阶段设定合规期限


FCC 26-50将于2026年10月13日生效。对于在线标注FCC ID的要求,另设合规期限。


根据FCC 26-50,假如某设备内含来自受管制清单所列实体生产的“逻辑功能硬件”(logic-bearing hardware,例如使用数字技术或射频来处理数据并执行计算功能的半导体、微处理器和智能芯片),则该设备的授权申请一般会被禁止批准。该条款可涵盖数字模块、集成电路以及其他执行数据处理功能的零部件,但如果只是外壳、普通线缆、紧固件和普通电芯等纯无源部件,则被排除在外。


在实践中,合规工作应在提交新的FCC设备授权申请之前就开始。对于在2026年10月13日或之后提交的申请,企业应审查并明确相关的逻辑功能硬件,确定这些零部件的实际生产者,并对照受管制清单筛查这些生产者。在申请待审期间,以及获批后当供应商、零部件或产品配置发生变化时,都应继续进行审查,因为这些后续变化可能影响该产品是否仍受其现有FCC授权涵盖。


新规还明确,被涵盖在规定适用范围内的在线交易平台须遵守FCC的设备营销要求。此类平台必须在线上销售点标注已获认证设备的FCC ID。对于销售自有设备,及能够实际获得第三方设备,或取得设备所有权的平台,自2027年3月1日起应满足合规要求;对于依赖第三方卖家认证的平台,则自2027年6月1日起适用。


FCC正在另行考虑限制某些在先虽已获授权但被认定为“军用级”,并于外国生产的无人机设备的继续进口和营销,其中包括部分具备集群功能、热成像功能、配备激光雷达、可喷洒气溶胶、配备机场(docking station)以及重量为55磅或以上的UAS。但企业应将该提案与已经最终确定的规则区分开来。


5. 中国关联企业首先应当做什么?


在美国销售或计划在美国销售无人机或相关技术的企业,应考虑立即采取以下几项措施:

  • 梳理公司的股权结构,包括间接所有人、表决权、董事会权利及其他控制安排。

  • 明确美国公司持有的每一项FCC授权,并确定这些授权属于哪一种敌对外国控制报告类别。

  • 维护一份产品、零部件和供应商的内部台账,以便公司能够识别重要硬件的采购来源,并快速评估供应商或设计变更的影响。

  • 在产品发布、重新设计或更换供应商之前核查FCC受管制清单,而不是假定现有授权将继续涵盖改动后的产品。

  • 明确追踪FCC动态和保存证据记录的内部职责,以便在需要时更新股权、产品和供应链信息。


总结


对于中国无人机和科技公司而言,FCC合规已不再仅仅是射频设备是否带有正确FCC标签的问题。企业越来越需要审视谁拥有美国业务、谁控制该业务、产品在何处制造、其关键零部件由谁生产、供应链如何变化,以及产品最终如何在美国营销。


如贵公司计划在美国销售无人机或相关技术,或对FCC要求将如何影响股权结构、产品、或供应链存有疑问,请联系Lion’s Law探讨贵公司的法律需求。我们可以协助评估相关要求,并根据贵公司的具体情况制定后续方案。


 
 
 

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