麻州公司解散的法律程序 (Massachusetts Corporation Dissolution Law)

很多公司觉得公司关门解散很简单,到州务卿备案一份解散(dissolution)申请即可。但正确的法律程序远远不止这个步骤。


根据麻州股份有限公司法(MGL chapter 156D),如果公司的章程(Articles of Organization)中没有明确规定公司的解散程序,则董事会必须出具一份会议记录或决议书批准公司解散的计划书。公司解散的计划书要描述公司解散的过程,通常公司会先还清所欠的债务,如果有多余的资金,根据股份数额分配给每个股东,除非股东协议有其他分配方式。计划需要包括公司的资产情况,资产作价,每个资产如何处理,有多少债务,指定某人为解散执行人等内容。要特别注意的是,很多技术型的公司在经营几年之后清算的话,其技术可能还在开发研制中,这些都是有价值的属于公司的资产,清算计划中一定要讲清楚这些资产的去向。如果需要对技术定价的话,还有可能请评估师作价。为保证参与技术研发的人员不会私自占有属于公司的技术文档,公司应该要求参与技术研发的人员写下声明,保证自己已经提交公司股东所有技术文档,并且销毁了自己所持有的文档。


董事会在批准解散计划书后,必须告知所有股东此计划书和解散将在特别股东大会中进行投票。如果公司的章程(Articles of Organization), 施行细则(BYLAWS),或者董事会决议(Board of directors resolution)中没有明确规定公司的解散需要超过2/3的股东持有的股份数的同意,或者如果公司的注册文件(Articles of Organization)中没有明确规定公司的解散需要少于2/3的股东持有的股份数的同意(不能低于股东持有的多数股份),公司的解散必须在通知全体股东后,有2/3的有投票权的股东持有的股份数投票才能通过。投票的结果必须有会议记录才有法律效力。如果股东通过股东决议,则需要全体股东签署股东决议方可生效。如果公司即没有在章程或BYLAWS或董事会决议中里阐明解散的投票数,也不能达到2/3股东持有的股份数的投票,想要解散的股东要考虑向法院申请批准解散。


最后,公司向麻州州务卿申请批准解散。解散表格上会让公司选择公司经过什么投票程序批准了解散,但政府并不要求公司提交股东或董事的会议记录或决议,填表人必须如实填写。公司应该向国税局、州财务部(Department of Revenue), 工伤保险部门(Department of Industrial Accidents)、失业保险部门(Department of Unemployment Assistance)等申请关闭账户。公司还应该去关闭银行账户,取出分配所有余下的现金。

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