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马萨诸塞州竞业禁止法(2)


在上一篇文章中,我们介绍了竞业禁止协议的有效性、对价以及“花园假”条款,本期我们将谈论竞业禁止协议的时限、地理范围限制、以及其他限制。

           

首先重申一下,根据马萨诸塞州法律,竞争禁止协议在范围、持续时间和地理范围合理的情况下是可执行的。协议还必须是为了保护合法的商业利益,如商业秘密、机密信息或客户关系。

 

马萨诸塞州的竞业禁止协议通常限制为一年,尽管在某些情况下,更长的协议可能是可执行的。马萨诸塞州竞业禁止协议法案(MNAA)适用于2018年10月1日或之后签订的协议,该法案禁止雇员离职后的限制期超过一年。仅在以下情况下,限制期可延长至最多两年:

• 雇员违反了对雇主的受托义务。

• 雇员非法获取了雇主的财产,无论是实物还是电子形式。

 

在MNAA生效之前,根据马萨诸塞州判例法,法院大部分情况下会执行一到两年的竞业禁止协议,当然,更倾向于执行为期只有一年的限制性条款。

 

协议的地理范围也必须合理,并且限制在雇主经营业务的地理区域内。如果发现非竞争协议过于宽泛或不合理,法院可能会拒绝执行或修改协议条款使其更为合理。地理范围的限制往往被雇主所忽略,尤其在互联网盛行的今天,地理范围的划分也愈加模糊。根据马萨诸塞州非竞争协议法案(MNAA)(适用于2018年10月1日或之后签订的协议),当限制范围仅限于雇员在就业的最后两年 1)提供服务或 2)具有重要影响的地区,该地理限制则被默认为是合理的。

 

在通过MNAA之前,马萨诸塞州则一般执行以下地理限制:

• 前雇员在就业期间的地理范围;

• 雇主的经营区域;

• 公司有现有客户的地理区域。

 

也就是说,限制雇员在其前雇主经营的地区从事业务,通常被认为是合理的。除此以外,如果雇主的市场范围非常广泛,诸如一些大型互联网公司,马萨诸塞州法院也会支持全国范围甚至国际范围的地理限制。

 

除了合理的地理限制外,MNAA法案还要求2018年10月1日或之后订立的竞业禁止协议在禁止的活动范围方面,与所保护的雇主利益相关且合理。如果符合以下两个条件,法院则默认对前雇员活动的限制为合理:

• 保护了合法的商业利益;

• 仅限于雇员在受雇最后两年内所提供的特定类型服务。

 

自2018年新法律实施以来,并没有很多有关竞业禁止的纠纷在马萨诸塞州出现。比较值得关注的是2019年的KPM Analytics Corp. v. Blue Sun Scientific, LLC 一案。该案件中,被告雇员与原告雇主签署了一份竞业禁止协议,然而该协议中并未说明雇员在签署前有咨询律师的权利,也没有包含 “花园假” 或是相应的条款。因此,该协议被判做无效。

 

总体而言,马萨诸塞州法院普遍不支持竞业禁止协议,因为员工的谈判地位较弱,并且员工可能不会关注未来可能失去的生计。如前文所述,若想竞业禁止协议能被执行,该协议需要满足新法规严格的要求。不过,如果合法的商业利益无法通过其他限制性契约得到充分保护(包括非招揽协议和保密协议),则可以假定有必要签订竞业禁止协议。


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